格力电器高管拿走上市公司全部新增利润

正当世界舆论对高管薪酬群起而攻之的敏感时期，又从格力电器(000651,股吧)曝出了“薪酬门”。对企业高管高薪进行道德评判是没有意义的，透过格力电器股权激励所引发的争议，更应该值得关注的是，国企改制过程中，应如何既激励高管的积极性，从而保证企业平稳、可持续发展，又防止国有资产非正常转移？既充分保护高管的正当权益又照顾社会公平。

2009年3月12日，是格力电器第三次股权激励股份解禁的日子。格力电器管理层1059人获得1079.75万股的激励股权可以进入A股流通；6名高管共获得激励股权524.5万股，占当年激励股权总数的32.6944%。朱江洪和董明珠在此次股权激励中分别获得226万股，购入成本为4.494元，以当天收盘价21.4元/股，其账面盈利逼近4000万元。公司副总裁黄辉持有36万股、公司总裁助理张辉和谭建明各持有20万股也能分别从中获益608万元及338万元、338万元。

朱江洪、董明珠这些国企高管们因为股权激励制度实施而获取高额薪酬回报，再次拨动了社会舆论的神经。正当全球金融寒流袭来，企业纷纷发出资金紧张预警，举国节衣缩食过冬的敏感时期，却从格力电器传出高薪、分红、股权激励等消息，的确显得很不合时宜。

但是，透过格力电器股权激励所引发的争议，我们看到的是一系列更为复杂的问题：国企改制过程中，应如何既激励高管的积极性，从而保证企业平稳、可持续发展，又防止国有资产非正常转移？既充分保护高管的正当权益又照顾社会公平？

高管拿走全部新增利润

格力电器高管朱江洪、董明珠的上亿元身价，主要源自格力电器的股权激励计划。

2006年2月，格力电器通过股改方案，格力集团从所持股份中划出2369万股，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。按照当初推出的股改方案，2005、2006和2007年度中的任一年度，若格力电器净利润达到承诺的当年应实现的数值(以上三年对应的净利润数分别为5.04亿元、5.55亿元和6.11亿元)，格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格，向公司管理层出售713万股的股份，若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。

格力电器2005～2007年分别实现净利润为5.53亿元、6.8亿元和11.06亿元。按照股权激励的约定，2006年7月4日，朱江洪和董明珠第一次认购150万股，期间，格力电器于2006年7月11日和2008年7月14日两次实施了10股赠5股方案，而2007年12月25日和2009年2月13日，朱董二人先后各认购了250万股、226万股，购股和赠股相加，二人均获得激励股权626万股。以目前格力电器26元的股价计算，两人的身价均已超过亿元。

消息一出，社会各界围绕天价年薪展开了激烈的讨论，格力董秘刘兴浩回应外界说：“这不是年薪，而是股权激励收入。”显然，一场并不精准的讨论却引出了另一个事实。

有关资料显示，董事长朱江洪2005年前持有格力电器股份6.084万股，副董事长兼总裁董明珠所持股份为5070股。朱江洪2005年、2006年和2007年三年领取的年薪分别为60万元、72万元和145万元，总计277万元。董明珠的年薪分别是55万元、66万元和133万元，总计254万元。相比之下，股权激励带来的财富价值几十倍于高额年薪，格力电器的股权激励制度造就了一批富有的管理阶层，朱江洪和董明珠成为最大的获益人。格力电器亦成为中国证券史上通过实施股权激励制度集体造富的上市公司。

然而，高薪酬高激励是不是对企业高管贡献的合理反映，特别是像格力电器这样具有国资背景的上市公司？

从格力电器股权激励的公告中不难发现这样一个逻辑：按照约定，2005年的目标值是净利润5.04亿元，2006年是净利润5.55亿元，2007年是净利润6.11亿元，每年比上年递增0.5亿元左右。换言之，只要格力电器高管每年能比上年多创造0.5亿元的净利润，当年即可获得713万股股份。公告发布日是2005年12月23日，亦即股权激励方案正式出台之时，2005年的净利润已是可以知道的了，能否拿到股权激励方案约定的股权，格力电器高管层已是心里有底。如果按照公报发布之后的首个交易日2006年1月5日的股价11.41元/股计算，扣除购入成本5.07元/股，高管们所持股票的票面收益高达4520.42万元。换言之，只要格力电器高管当年能比上年多创造0.5亿元的净利润，作为股权激励，就可获得0.452042亿元的股票收益。

如果做动态测算，格力电器从2005～2007年三年间共创造净利润23.39亿元(5.53亿元、6.8亿元和11.06亿元)，格力高管所获股权激励扣除购入成本后的股票票面收益为7.44亿元(第一次股权激励为2005年713万股，限售解禁日2007年3月26日，当天收盘价16.61元/股，扣除购入成本5.07元/股，票面收益8228.02万元；第二次股权激励为2006年1069.5万股，限售解禁日2008年4月1日的收盘价为40.4元/股，扣除购入成本3.87元/股，票面收益39068.835万元；第三次股权激励为2007年1604.5万股，限售解禁日2009年3月12日的股价为21.4元/股，扣除购入成本4.494元/股，票面收益27125.677万元，总计74422.532万元)。

“股权激励方式很难简单地用好坏判断，辩证地说，它就像是一把双刃剑。如果制定得合理、监管有力、制度完善，它会有利于改善公司的治理结构，促使外部股东与内部经营者利益一致，使股价成为经营者利益构成的重要组成部分，起到激励的作用。反之，就会成为国有股权转移到个人手里的一种手段，从而造成国有资产的流失。”一位不愿透露姓名的行业研究人士告诉《中国财富》记者。然而，如何判断是股权分红还是股权激励呢？上述人士告诉记者，这就需要看管理层从股权激励中获取的收益和他们为公司、股东所创造的价值之间的差，如果其创造的价值远远大于奖励，当然是可取的。否则，合理性就会受到质疑，难免有股权分红的嫌疑。

“父亲”割肉摆平“儿子”管家

纵观格力电器的发展，既离不开最初第一大股东格力集团的支持，又与格力集团充满了恩怨是非和利益纷争。

截至2005年12月珠海格力电器有限公司股权分置改革之前，珠海格力集团作为格力电器第一大股东，持有格力电器2.7亿股，占总股本的50.28%，属于一股独大。但格力电器作为格力集团旗下唯一的上市公司，充分利用上市公司的各种优势，迅速发展成为空调领域数一数二的知名企业，最终形成“父弱子强”的局面，格力集团对格力电器失去了控制，父子之间的开始产生矛盾。

2003年10月底，广东一家报纸刊登了一篇题为《格力进军厨具市场》的宣传文章，11月4日，格力电器通过全国二十多家媒体发布声明，宣称自己坚持走专业化的道路，只生产空调类产品，不生产任何小家电产品，没有在任何场合宣布进军小家电、厨具市场，而且指责某公司借用“格力电器”的商标及厂房照片来宣传自己，严重误导了投资者和消费者，目标直指格力小家电。第二天，格力小家电向媒体及各地经销商发出了一份署名为格力集团的《“格力”商标授权使用说明》，指出格力电器以及格力小家电均为格力集团授权经营的家电产品专业子公司，“格力”商标属格力集团所有。几天后，格力集团在一家全国性报纸上以整版篇幅刊登宣传文章，称格力集团授权格力小家电使用格力商标。

格力电器与格力小家电的商标之争成为将格力电器与格力集团矛盾公开化的导火索。

2003年12月18日，广东某报刊登了《格力再现“褚时健”式人物？》一文。格力电器方面认为，这是格力集团背后指示枪手直接攻击格力电器董事长朱江洪。格力集团与格力电器的矛盾逐渐加剧，且最终发展到子公司格力电器公开要求撤换母公司格力集团董事长的地步。

以品牌之争开始的口水战最终演变成了一场格力集团内部高层的权力斗争。

2004年初，珠海格力集团董事长徐荣春节前被免职，而后被安排到珠海一家国有企业任党委书记，格力集团董事长之职则由珠海市国资局局长郭毅兼任。

2005年9月14日，格力电器发布公告，格力电器以总计约1.484亿元人民币的价格向格力集团收购了凌达压缩机70%的股权、格力电工70%的股权、格力新元80%的股权及格力小家电75%的股权，完善了自身的产业链。

2005年，利用股权分置改革之际，格力电器解决了与大股东之间利益纠葛。2005年12月23日的《珠海格力电器股份有限公司股权分置改革说明书》公布了格力电器的股改方案，控股股东珠海格力集团除支付股改对价的法定承诺外，还作出了四项特别承诺：一、2005年12月21日，格力集团与格力电器签署了商标权转让合同书，将“格力”商标无偿转让给格力电器。二、为保持格力电器核心管理团队的稳定，格力集团承诺，在2006年格力电器董事会换届选举中，将继续支持朱江洪先生担任格力电器的董事长。三、格力集团将所持股份中划出2639万股，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。四、完成本次股权分置改革后，格力集团将考虑为格力电器引进战略投资者，但是，首次引资后，格力电器由珠海市属资产管理部门控股。

2006年8月15日，格力电器发布公告称，格力电器董事长朱江洪将兼任大股东格力集团的董事长、法人代表、总裁和党委书记，而原格力集团总裁陈元和，将调任珠海国资委副主任。三年时间，格力集团共更换了三位董事长，格力集团与格力电器之间的“父子之争”终于画上了句号。

2007年4月底，格力集团将所持格力电器的8054.1万股股份转让给河北京海，以兑现股改承诺。随后又经过数次减持，从股改时50.28%的绝对控股权降至目前的22.58%。

父子之争的最终结果是通过人事任命、股权分置改革、股权激励等一系列措施，在格力集团和格力电器之间达成了有利于上市公司格力电器长期可持续发展的利益平衡。

高管薪酬可否引进制衡机制

金融危机让美国华尔街曾经神气十足的高管们黯然神伤，同时亦暴露出了不合理的高管薪酬体系所隐含的弊端和风险。规范高管薪酬已经成为世界性的话题。

2008年12月，国务院国资委和财政部联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》中明确规定，激励对象股权激励收益占本期股票期权授予时薪酬总水平(含股权激励收益)的最高比重，境内上市公司原则上不得超过40%。朱江洪和董明珠等人所获股权激励收益占总收入的比重，已经远远超出此项规定。

2008年10月，国务院国资委下发的《关于规范国有企业职工持股、投资意见》第四条明确规定：“国有企业职工不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内应转让所持股份，或者辞去所任职务。”格力电器董事长朱江洪同时兼任大股东格力集团的董事长、法人代表、总裁和党委书记明显与该条款相悖。记者致电国务院国有资产监督管理委员会地方处的工作人员，对方告知目前该文件早已公布实施，正在陆续清理执行。但当记者问到格力电器的情况时，对方拒绝做出评判和对文件条款做出解释，只是告诉记者认真领会文件精神。

“高管薪酬的制定不够透明，也不能体现相当一部分股东对高管经营、管理绩效的认同程度。”财经评论员、经济学博士马红漫说，“有的公司高管本身也拥有不小股权，在董事会内有很大的影响力，这种自己给自己定薪酬的方式确实无法得到有效制约。”

2004年6月，国资委出台《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》规范高管薪酬，而对于在此之外的国有金融企业的监管办法则几乎处于空白状态。日前，由人力资源和社会保障部制定的《国有企业负责人薪酬管理办法》已基本完成，2009年2月财政部下发的《金融类国有及国有控股企业负责人薪酬管理办法(征求意见稿)》即是该文件的一个重要部分。该征求意见稿中建议，金融国企负责人年薪由基本年薪和绩效年薪组成。份额更大的绩效年薪主要取决于财政部对企业考核的结果，还有净利润的变动情况，其中三分之二的绩效年薪以现金的形式发，三分之一是中长期股权激励，而股权激励的细则将另行制定。

“在当前金融危机的形势下，高管薪酬问题所反映出来的，不仅是经济问题，还是个社会问题，涉及到社会分配不公和影响社会稳定的大问题。”人大代表辜胜阻认为。

那么，究竟该如何制定高管薪酬，才能起到既可激励高管、推动完善公司治理结构、保证公司健康发展，又兼顾社会公平和维护国家、股东的权益呢？

复旦大学经济学院副院长孙立坚认为，现代企业制度的根本就是发挥企业的独立性和自主性，高管薪酬问题还是应该由市场经济条件下的监管机制来解决。“监管机制一定比限薪更为有效。”孙立坚建议，高管享受股权激励机制的同时，能否以他们的部分资产作为抵押？“这是一种制衡机制，而且能对企业管理者起到一定威慑作用。如果企业出现经营困难，这部分资产可以进行清算从而保障企业运转正常。”