江苏春兰制冷设备股份有限公司2012年度股东大会决议公告
2013年06月10 05:16:00 来源：中国制冷网
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2012年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
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带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开时间和地点
公司2012年度股东大会于2013年6月6日上午9：30在春兰集团泰州宾馆以现场方式召开，会议通知已于2013年4月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（二）出席会议的股东和代理人人数
出席会议的股东和代理人人数
9
其中：内资股股东和代理人人数
8
外资股股东和代理人人数
1
所持有表决权的股份总数（股）
202，486，247
其中：内资股股东持有股份总数（股）
169，129，725
外资股股东持有股份总数（股）
33，356，522
占公司有表决权股份总数的比例（％）
38．98
其中：内资股股东持股占有表决权股份总数的比例（％）
32．56
外资股股东持股占有表决权股份总数的比例（％）
6．42
（三）本次股东大会由公司董事会召集，董事长徐群先生主持，会议对议案采取记名投票方式进行表决，大会选举董事、监事时采取积累投票制。会议的召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：
公司在任董事9人，出席8人，董事季南平先生因公出差未能亲自出席本次会议，委托奚正志董事代为出席并签署相关文件；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席了本次会议。公司其他3名高级管理人员均列席了本次会议。
二、提案审议情况
议案序号
议案内容
同意票数
同意
比例
反对
票数
反对 比例
弃权
票数
弃权 比例
回避票数
1
审议2012年度董事会工作报告
202122347
99．82％
363900
0．18％
0
0．00％
0
2
审议2012年度监事会工作报告
202122347
99．82％
363900
0．18％
0
0．00％
0
3
审议2012年度财务决算报告
202122347
99．82％
0
0．00％
363900
0．18％
0
4
审议2012年度利润分配方案
202122347
99．82％
363900
0．18％
0
0．00％
0
5
审议2012年度独立董事述职报告
202122347
99．82％
363900
0．18％
0
0．00％
0
6
审议关于2013年度日常关联交易的议案
69049671
99．48％
363900
0．52％
0
0．00％
133072676
7
审议关于聘请会计师事务所及其报酬的议案
202486247
100．00％
0
0．00％
0
0．00％
0
8
审议关于公司董事会换届选举的议案
—
—
—
—
—
—
—
1）
选举徐群先生为公司董事
202486247
100．00％
0
0．00％
0
0．00％
0
2）
选举许承业先生为公司董事
202486247
100．00％
0
0．00％
0
0．00％
0
3）
选举葛智亮先生为公司董事
202486247
100．00％
0
0．00％
0
0．00％
0
4）
选举陶波女士为公司董事
202486247
100．00％
0
0．00％
0
0．00％
0
5）
选举蒋爱民先生为公司董事
202486247
100．00％
0
0．00％
0
0．00％
0
6）
选举梁锦海先生为公司董事
202486247
100．00％
0
0．00％
0
0．00％
0
7）
选举蔡柏良先生为公司独立董事
202486247
100．00％
0
0．00％
0
0．00％
0
8）
选举陈留平先生为公司独立董事
202486247
100．00％
0
0．00％
0
0．00％
0
9）
选举吴建斌先生为公司独立董事
202486247
100．00％
0
0．00％
0
0．00％
0
10）
独立董事津贴为每人每年4．44万元
202486247
100．00％
0
0．00％
0
0．00％
0
9
审议关于公司监事会换届选举的议案
—
—
—
—
—
—
—
1）
选举殷德平先生为公司监事
202486247
100．00％
0
0．00％
0
0．00％
0
2）
选举卢复元先生为公司监事
202486247
100．00％
0
0．00％
0
0．00％
0
上述各项议案的内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《江苏春兰制冷设备股份有限公司2012年度股东大会会议资料》。
上述第6项议案涉及关联交易，公司控股股东春兰（集团）公司和股东泰州春兰销售公司在审议该项议案时进行了回避表决。
上述第9项议案选举殷德平先生、卢复元先生为公司监事，与公司职工代表大会选派的职工监事汤静女士共同组成公司第七届监事会。
三、律师见证情况
本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所律师现场鉴证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、上网公告附件
《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏春兰制冷设备股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书》
五、备查文件
1、参会董事签署的公司2012年度股东大会决议；
2、公司2012年度股东大会会议记录。
特此公告！
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2013年6月6日
附：相关人员简历
徐群：1967年2月出生，本科学历，高级工程师。曾任天津市通用机械厂技术员，江苏春兰动力制造有限公司技术员、热加工车间副主任、主任、技术二科科长、副总经理，泰州春兰摩托车厂设计科科长、研究所所长，江苏春兰摩托车有限公司、江苏百乐电热电器有限公司、南京春兰汽车制造有限公司总经理。现任春兰（集团）公司高级副总裁、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事长。
许承业：1954年2月出生，高级经济师。曾任江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理、总经理、董事，江苏春兰电器有限公司党工委书记、副总经理，江苏春兰制冷设备股份有限公司监事会召集人、监事会主席、董事长，江苏春兰电子商务有限公司董事长，春兰（集团）公司副总裁。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司副董事长、春兰（集团）公司董事。
葛智亮：1973年10月出生，本科学历，工程师。曾任春兰制冷技术研究所电器室技术员，春兰（集团）公司稽查处办事员，春兰（集团）公司秘书处秘书，春兰（集团）公司技术处副处长。现任春兰（集团）公司法务处处长、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事。
陶波：1966年12月出生，本科学历，高级会计师。曾任泰州市生物化学制药厂总经办办事员，春兰（集团）公司出纳、总账会计，春兰（集团）公司财务处科员、会计处科员，春兰（集团）公司会计处副处长、处长。现任春兰（集团）公司财务处处长、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事。
梁锦海：1964年12月出生，工商管理硕士（ＭＢＡ），高级国际商务师。曾任南京化学工业（集团）公司大化肥工程建设指挥部副科长，江苏省泰州经济技术开发区管委会主任助理，江苏省海外企业集团投资发展部总经理助理。现任江苏海外集团投资发展有限公司总经理，江苏省海外企业集团有限公司投资发展部副总经理，江苏摩尔商业管理有限公司总经理，连云港杜钟氨纶有限公司董事，江苏倍康药业有限公司董事，江苏春兰制冷设备股份有限公司董事。
蒋爱民：1962年9月出生。曾任姜堰市供销合作总社副主任，泰州市国有资产管理局副局长，泰州市国有资产经营公司总经理。现任泰州城市建设投资集团有限公司副总经理、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事。
陈留平：1958年10月出生，研究生学历，会计学教授，硕士生导师，中国注册会计师。曾任江苏大学冶金学院副院长，江苏大学审计处处长，江苏大学实验室与设备管理处处长，江苏索普化工股份有限公司独立董事。现任江苏大学财经学院教授，江苏大学教学和行政管理处长，兼任江苏省高级会计师职称评审专家、江苏省总会计师协会理事、中国机械工业审计学会会长，扬州亚星客车股份有限公司独立董事、江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事、江苏大港股份有限公司独立董事、江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事。
吴建斌：1956年2月出生，管理学博士。曾任南京大学法律系副教授，南京大学商学院国际经济贸易系教授、博士生导师，日本大阪大学法学部特邀研究员。现任南京大学法学院教授、博士生导师，江苏天豪律师事务所兼职律师，南京仲裁委员会仲裁员，江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事。
蔡柏良：1963年7月出生，公共管理硕士（ＭＰＡ）、教授、硕士生导师。曾任江苏省盐城商业学校副校长，盐城师范学院商学院副院长。现任盐城师范学院商学院院长，兼任江苏沿海开发研究院副院长、江苏省商业经济学会常务理事、江苏省商业会计学会常务理事，江苏悦达投资股份有限公司独立董事、江苏江淮动力股份有限公司独立董事、江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事。
殷德平：1964年5月出生，助理会计师。曾任江苏冶金机械厂计划员，泰州春兰空调器厂设备科会计、厂长办公室见习副主任、副主任（主持工作）、副厂长，春兰电器有限公司采购中心主任，春兰采购中心副主任，春兰（集团）公司生产供应管理处处长。现任春兰（集团）公司审计处处长、江苏春兰制冷设备股份有限公司监事会主席。
卢复元：1957年8月出生，助理经济师。曾任泰州第二机械厂工人、办事员、党总支办公室副主任，春兰（集团）公司党委办办事员，春兰（集团）公司秘书处秘书，春兰（集团）公司企划处科员、主任科员。现任春兰（集团）公司企划处处长、江苏春兰制冷设备股份有限公司监事。
汤静：1972年1月出生，工程师。曾任江苏春兰制冷设备股份有限公司辅机车间技术组资料员、工艺员、质管员、技术组长，辅机车间副主任、主任。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司党委办公室主任、工会副主席、职工监事。
证券代码：600854 证券简称：春兰股份 公告编号：临2013—009
江苏春兰制冷设备股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏春兰制冷设备股份有限公司第七届董事会第一次会议于2013年6月6日在春兰集团泰州宾馆召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议由徐群先生临时召集并主持，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于选举公司董事长和副董事长的议案》：选举徐群先生为公司董事长（法定代表人），选举许承业先生、梁锦海先生为公司副董事长。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、审议通过了《关于选举董事会专业委员会成员的议案》：
专业委员会名称
成 员
战略与决策委员会
蔡柏良、陈留平、许承业
审计委员会
陈留平、吴建斌、陶波
薪酬与考核委员会
吴建斌、蔡柏良、葛智亮
提名委员会
吴建斌、蔡柏良、徐群
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3、审议通过了《关于选举董事会专业委员会主任的议案》：
经董事会各专业委员会选举、董事会审议，董事会各专业委员会主任名单如下：
专业委员会名称
主任
战略与决策委员会
蔡柏良
审计委员会
陈留平
薪酬与考核委员会
吴建斌
提名委员会
吴建斌
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
4、审议通过了《关于续聘公司高级管理人员和证券事务代表的议案》：
根据公司章程的规定，经董事会提名委员会审查和董事会审议，续聘沈华平先生为公司总经理，续聘李世麟先生、卞国民先生为公司副总经理，续聘徐来林先生为公司董事会秘书，续聘余海先生为公司证券事务代表。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司独立董事蔡柏良、陈留平、吴建斌就续聘公司高级管理人员的事项发表了独立意见，认为：
（1）经查阅沈华平先生、李世麟先生、卞国民先生、徐来林先生的个人履历相关情况，被提名人均具有担任公司高级管理人员的任职条件，未发现前述高级管理人员存在违反法律、法规、规范性文件规定的情形，具备有关法律和《公司章程》规定的任职资格。
（2）公司高级管理人员提名、聘任程序以及会议审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
5、本届董事会对第六届董事会为公司发展作出的努力和贡献表示感谢，并希望离任的董事仍能一如既往地关心和支持公司的发展。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
2013年6月6日
附：相关人员简历
徐群先生、许承业先生、梁锦海先生、葛智亮先生、陶波女士、蔡柏良先生、陈留平先生、吴建斌先生简历见2012年度股东大会决议公告。
沈华平：1968年12月出生，高级工程师。曾任江苏春兰电器公司合肥代表处首席代表、服务部经理、服务中心管理科科长、服务中心副主任，星威春兰连锁店有限公司服务部经理，江苏春兰电子商务有限公司服务部经理、总经理助理、副总经理，江苏春兰动力制造有限公司副总经理（主持工作）、总经理，江苏春兰电子商务有限公司总经理，江苏春兰机械制造有限公司总经理，江苏春兰制冷设备股份有限公司副董事长。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司总经理。
李世麟：1970年出生，高级工程师。曾任江苏春兰制冷设备有限公司工艺科、质管科科员，江苏春兰制冷设备股份有限公司工艺科、质管科科员、主管工程师、副科长，苏州春兰空调器有限公司总经理助理，江苏春兰洗涤机械有限公司总经理助理、副总经理。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理。
卞国民：1965年10月出生，工程师。曾任江苏春兰制冷设备股份有限公司技术科技术员，江苏春兰电器有限公司信息部副经理、规划发展部经理、技术部经理、宣传中心主任，春兰（集团）公司电器管理处处长，江苏春兰制冷设备股份有限公司程控车间主任、生产科科长、制造部部长。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理。
徐来林：1969年出生，工程师。曾任江苏春兰制冷设备股份有限公司质量管理科质量管理员，江苏春兰洗涤机械有限公司质量管理科质量管理员、副科长、科长、人力资源部部长，江苏春兰制冷设备股份有限公司人力资源部副部长、总经办主任。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会秘书。
余海：1980年9月出生，助理会计师。曾任江苏春兰空调器厂财务科会计，江苏春兰制冷设备股份有限公司总装车间统计员、财务部会计、副部长。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司财务部部长、证券事务代表。
证券代码：600854 证券简称：春兰股份 公告编号：临2013—010
江苏春兰制冷设备股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏春兰制冷设备股份有限公司第七届监事会第一次会议于2013年6月6日在春兰集团泰州宾馆召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由殷德平先生临时召集并主持，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权选举殷德平先生为公司监事会主席。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
监 事 会
2013年6月6日
附：殷德平先生简历详见2012年度股东大会决议公告
