美的电器2008年度股东大会的法律意见书

致：广东美的电器股份有限公司

广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受广东美的电器股份有限公司

（下称“美的电器”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司2008年度股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件以及美的电器《公司章程》的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序等事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于股东大会的召集、召开程序

公司董事局已于2009年3月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上刊登了《关于召开2008年度股东大会的通知》（下称“《通知》”），另于2009年3月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

及巨潮网站上刊登了《关于增加2008年度股东大会临时提案的公告曁2008年度股东大会的补充通知》（下称“《补充通知》”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项等相关事项。

本次股东大会于2009年3月31日上午在公司总部二楼会议室召开。会议召开的时间、地点和方式与会议通知所述内容相符。本次股东大会由公司董事局主席何享健主持，就会议通知中列明的审议事项进行审议，完成全部会议议程。

本所律师认为，本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

1．出席美的电器本次股东大会现场会议的股东及代理人9人，代表公司股份989,445,354股，占公司股份的52.32%。

2．公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了会议。

经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人持有公司持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。

本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人具有合法有效的资格，符合《公司法》、《规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议并表决了下列议案：

1、《2008年度董事局工作报告》；

2、《2008年度监事会工作报告》；

3、《2008年度财务决算报告》；

4、《2008年度报告及其摘要》；

5、《2008年度利润分配预案》；

6、逐项审议《关于2009年度日常关联交易的议案》各子议案:

6.01与广东威灵电机制造有限公司日常关联交易之子议案；

6.02与佛山市威奇电工材料有限公司日常关联交易之子议案；

6.03与美的集团有限公司日常关联交易之子议案；

6.04与佛山市美的家用电器有限公司日常关联交易之子议案；

6.05与芜湖安得物流有限公司日常关联交易之子议案；

6.06与佛山市顺德区百年科技有限公司日常关联交易之子议案；

7、逐项审议《关于为本公司下属控股子公司提供担保的议案》:

7.01为广东美的制冷设备有限公司提供担保之子议案；

7.02为广东美的商用空调设备有限公司提供担保之子议案；

7.03为广州华凌空调设备有限公司提供担保之子议案；

7.04为广东美的集团芜湖制冷设备有限公司提供担保之子议案；

7.05为美的集团武汉制冷设备有限公司提供担保之子议案；

7.06为安徽美芝制冷设备有限公司提供担保之子议案；

7.07为合肥华凌股份有限公司提供担保之子议案；

7.08为合肥荣事达电冰箱有限公司提供担保之子议案；

7.09为合肥荣事达洗衣设备制造有限公司提供担保之子议案；

7.10为重庆美的通用制冷设备有限公司提供担保之子议案；

7.11为中国雪柜实业有限公司提供担保之子议案；

7.12为佛山市美的材料供应有限公司提供担保之子议案。

8、《关于修改公司章程的议案》；

9、《关于增补袁利群女士、李飞德先生为公司董事的议案》；

10、《关于续聘会计师事务所的议案》；

11、《关于补充修订公司章程的议案》。

本次股东大会听取了《独立董事关于2008年度的工作报告》。

本所律师认为，公司本次股东大会所审议事项与会议公告中列明的事项一致，符合《公司法》、《规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会相关议案的表决方式和表决程序

本次股东大会就《通知》和《补充通知》列明的审议事项，以现场投票方式逐项进行了表决，表决时按照美的电器《章程》的规定进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果。

本次股东大会审议的议案8《关于修改公司章程的议案》和议案11《关于补充修订公司章程的议案》已经得到参加表决的全体股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意；其他议案已得到参加表决的全体股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意。根据表决结果，全部议案已经本次股东大会审议通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《规则》等规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式和表决程序，均符合《公司法》、《规则》等规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的全部决议合法、有效。

本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广东美的电器股份有限公司2008年度股东大会法律意见书》的签字页）

广东中信协诚律师事务所经办律师：王学琛

广东广州

2009年3月31日